Ликвидация общества с ограниченной ответственностью при наличии у такого общества неисполненных обязательств не является хорошей идеей. Ведь при ликвидации такой компании кредиторы впоследствии могут предъявить свои требования к недобросоветному ликвидатору как и случилось в описываемом случае.
Наш доверитель общество с ограниченной ответственностью «Селектис» (истец) обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к руководителю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Полисервис» Петяхину А.В. (ответчик) о взыскании убытков в размере 4 624 945 руб. 00 коп., причиненных в результате незаконных действий руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Полисервис».
Из искового заявления следует, что между истцом и ООО «Полисервис» заключен договор поставки оборудования от 03.05.2017. Истец указал, что в качестве предоплаты по договору истец перечислил на счет ООО «Полисервис» денежные средства в размере 4 624 945 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями.
Из пояснений истца следует, что впоследствии указанный договор досрочно расторгнут в силу невозможности исполнения своих обязательств со стороны ООО «Полисервис», однако, денежные средства в размере 4 624 945 руб. 00 коп., внесенные в качестве предоплаты по договору, не возвращены.Истец отметил, что 13.11.2017, 31.07.2020 он направил в адрес ответчика претензии с требованием о возврате сумм предоплаты по договору, которые остались без удовлетворения.
Истец пояснил, что ООО "Полисервис" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2017 внесена соответствующая запись. Решение о ликвидации ООО «Полисервис»принято единственным учредителем - Петяхиным Алексеем Владимировичем, который впоследствии действовал как руководитель ликвидационной комиссии ООО «Полисервис».
По мнению истца, Петяхин Алексей Владимирович, являясь единственным участником ООО «Полисервис», действуя в качестве руководителя ликвидационной комиссии общества, не мог не знать о наличии неисполненных обязательствах перед истцом и о предъявлении к нему требований о возврате суммы предоплаты по договору, посколькууказанные требования предъявлены в период ликвидации общества.
Тем не менее, обязанность по уведомлению известного ему кредитора не исполнена, в том числе не произведены расчеты с истцом, вследствие чего в регистрирующий орган представлен ликвидационный баланс, неотражающий обязательства ликвидируемого юридического лица перед истцом, что свидетельствует о недобросовестном поведении руководителя ликвидационной комиссии.
Таким образом, вследствие недобросовестных и незаконных действий руководителя ликвидационной комиссии ООО «Полисервис» Петяхина Алексея Владимировича, истец утратил возможность возврата денежных средств в размере 4 624 945 руб. 00 коп.
Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием дляобращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Действия при ликвидации регламентированы положениями статей 61 -64 ГК РФ, согласно которым с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде; ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов; если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке,установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве);ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица; выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 64.1 ГК РФ).
Процедура ликвидации обусловлена недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства, что отражено в тексте решения участника от 11.07.2017 (л.д. 59).Учитывая изложенное, и то, что Петяхин Алексей Владимирович являясь единственным участником ООО «Полисервис», действуя в качестве руководителя ликвидационной комиссии общества, не мог не знать о наличии неисполненных обязательствах перед истцом и о предъявлении к нему требований о возврате суммы предоплаты по договору, поскольку указанные требования предъявлены в период ликвидации общества, следует признать, что контролирующее ООО «Полисервис» лицо информировано о наличии у данного лица задолженности перед истом.
При наличии указанных обстоятельств, Петяхин А.В. был обязан установить факт кредиторской задолженности ООО «Полисервис» перед истцом и известить последнего о начале ликвидации ООО «Полисервис».Между тем, доказательств информирования кредитора (истца) о начале процедуры ликвидации в деле не имеется.
Принимая во внимание, что неосновательное обогащение на стороне ответчика подтверждено материалами дела, учитывая, что доказательствп роведения расчетов с кредитором на сумму предъявленных в качестве убытков денежных средств не имеется, задолженность ООО "Полисервис"перед истцом подлежала включению в промежуточный ликвидационный баланс.
По смыслу вышеприведенных норм, ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами общества, является документом, подтверждающим завершение таких расчетов и возможность внесения записи о ликвидации организации.
Между тем, ни промежуточный ликвидационный баланс, ни ликвидационный баланс ООО "Полисервис" не содержали сведений о наличии долга перед кредитором (иного не доказано и из материалов дела не следует), в связи с чем, следует признать, что данные балансы содержали недостоверные сведения.
Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс,содержащие недостоверные сведения, утверждены учредителем ООО«Полисервис» Петяхиным А.В. без выяснения обстоятельств наличиязадолженности, проведения расчетов с кредиторами (иного не доказано).
При этом, мер к обращению в суд с заявлением о банкротстве ООО«Полисервис» (статья 9, пункт 4 статьи 63, статья 224 Закона о банкротстве) также не принято (заявление ликвидатором не подавалось, а учредителем не принималось соответствующее решение), а ликвидационный баланс послужил основанием для ликвидации должникабез расчета с его кредитором (истцом).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11,установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом,ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.
Ликвидация общества, при наличии обязательств, минуя процедуру банкротства (в рамках которой могли быть проведены мероприятия,направленные на формирование конкурсной массы, посредством оспаривания сделок и т.д.), исключила возможность проведения расчетов с истцом.
Принимая во внимание вышеизложенное, в том числе учитывая дату возникновения обязательств (2017 год), меры, принятые самим истцом к погашению спорной задолженности перед ним (направление претензий стребований об оплате задолженности), поведение ответчика (ликвидатора и единственного участника), не отвечающих признакам разумности и добросовестности на протяжении длительного периода, сведения об активах должника в спорные периоды, суд полагает, что истец доказал всю совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции их относимости, допустимости,достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований.
Наш доверитель общество с ограниченной ответственностью «Селектис» (истец) обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к руководителю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Полисервис» Петяхину А.В. (ответчик) о взыскании убытков в размере 4 624 945 руб. 00 коп., причиненных в результате незаконных действий руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Полисервис».
Из искового заявления следует, что между истцом и ООО «Полисервис» заключен договор поставки оборудования от 03.05.2017. Истец указал, что в качестве предоплаты по договору истец перечислил на счет ООО «Полисервис» денежные средства в размере 4 624 945 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями.
Из пояснений истца следует, что впоследствии указанный договор досрочно расторгнут в силу невозможности исполнения своих обязательств со стороны ООО «Полисервис», однако, денежные средства в размере 4 624 945 руб. 00 коп., внесенные в качестве предоплаты по договору, не возвращены.Истец отметил, что 13.11.2017, 31.07.2020 он направил в адрес ответчика претензии с требованием о возврате сумм предоплаты по договору, которые остались без удовлетворения.
Истец пояснил, что ООО "Полисервис" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2017 внесена соответствующая запись. Решение о ликвидации ООО «Полисервис»принято единственным учредителем - Петяхиным Алексеем Владимировичем, который впоследствии действовал как руководитель ликвидационной комиссии ООО «Полисервис».
По мнению истца, Петяхин Алексей Владимирович, являясь единственным участником ООО «Полисервис», действуя в качестве руководителя ликвидационной комиссии общества, не мог не знать о наличии неисполненных обязательствах перед истцом и о предъявлении к нему требований о возврате суммы предоплаты по договору, посколькууказанные требования предъявлены в период ликвидации общества.
Тем не менее, обязанность по уведомлению известного ему кредитора не исполнена, в том числе не произведены расчеты с истцом, вследствие чего в регистрирующий орган представлен ликвидационный баланс, неотражающий обязательства ликвидируемого юридического лица перед истцом, что свидетельствует о недобросовестном поведении руководителя ликвидационной комиссии.
Таким образом, вследствие недобросовестных и незаконных действий руководителя ликвидационной комиссии ООО «Полисервис» Петяхина Алексея Владимировича, истец утратил возможность возврата денежных средств в размере 4 624 945 руб. 00 коп.
Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием дляобращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Действия при ликвидации регламентированы положениями статей 61 -64 ГК РФ, согласно которым с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде; ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов; если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке,установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве);ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица; выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 64.1 ГК РФ).
Процедура ликвидации обусловлена недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства, что отражено в тексте решения участника от 11.07.2017 (л.д. 59).Учитывая изложенное, и то, что Петяхин Алексей Владимирович являясь единственным участником ООО «Полисервис», действуя в качестве руководителя ликвидационной комиссии общества, не мог не знать о наличии неисполненных обязательствах перед истцом и о предъявлении к нему требований о возврате суммы предоплаты по договору, поскольку указанные требования предъявлены в период ликвидации общества, следует признать, что контролирующее ООО «Полисервис» лицо информировано о наличии у данного лица задолженности перед истом.
При наличии указанных обстоятельств, Петяхин А.В. был обязан установить факт кредиторской задолженности ООО «Полисервис» перед истцом и известить последнего о начале ликвидации ООО «Полисервис».Между тем, доказательств информирования кредитора (истца) о начале процедуры ликвидации в деле не имеется.
Принимая во внимание, что неосновательное обогащение на стороне ответчика подтверждено материалами дела, учитывая, что доказательствп роведения расчетов с кредитором на сумму предъявленных в качестве убытков денежных средств не имеется, задолженность ООО "Полисервис"перед истцом подлежала включению в промежуточный ликвидационный баланс.
По смыслу вышеприведенных норм, ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами общества, является документом, подтверждающим завершение таких расчетов и возможность внесения записи о ликвидации организации.
Между тем, ни промежуточный ликвидационный баланс, ни ликвидационный баланс ООО "Полисервис" не содержали сведений о наличии долга перед кредитором (иного не доказано и из материалов дела не следует), в связи с чем, следует признать, что данные балансы содержали недостоверные сведения.
Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс,содержащие недостоверные сведения, утверждены учредителем ООО«Полисервис» Петяхиным А.В. без выяснения обстоятельств наличиязадолженности, проведения расчетов с кредиторами (иного не доказано).
При этом, мер к обращению в суд с заявлением о банкротстве ООО«Полисервис» (статья 9, пункт 4 статьи 63, статья 224 Закона о банкротстве) также не принято (заявление ликвидатором не подавалось, а учредителем не принималось соответствующее решение), а ликвидационный баланс послужил основанием для ликвидации должникабез расчета с его кредитором (истцом).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11,установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом,ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.
Ликвидация общества, при наличии обязательств, минуя процедуру банкротства (в рамках которой могли быть проведены мероприятия,направленные на формирование конкурсной массы, посредством оспаривания сделок и т.д.), исключила возможность проведения расчетов с истцом.
Принимая во внимание вышеизложенное, в том числе учитывая дату возникновения обязательств (2017 год), меры, принятые самим истцом к погашению спорной задолженности перед ним (направление претензий стребований об оплате задолженности), поведение ответчика (ликвидатора и единственного участника), не отвечающих признакам разумности и добросовестности на протяжении длительного периода, сведения об активах должника в спорные периоды, суд полагает, что истец доказал всю совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции их относимости, допустимости,достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований.